Налоговые аспекты применения ст. 169 ГК РФ с принятием Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25

Как я уже сообщал, при подготовке проекта постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (Постановление № 25) в него были включены и налоговые аспекты.

1)              Больше не применяется Постановление Пленума ВАС РФ от 10 апреля 2008 года N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 133 Постановления № 25).

В Постановлении № 22 было положение, которое истолковывалось судами как ограничивающее право налоговых органов по предъявлению в суд исков о признании недействительными по ст. 169 ГК РФ сделок, заключенных с участием налогоплательщика.

«…требование налогового органа о применении предусмотренных статьей 169 Кодекса последствий недействительности сделки, обосновываемое тем, что данная сделка совершена с целью уклонения от уплаты налогов, выходит за рамки полномочий налогового органа, так как взыскание в доход Российской Федерации всего полученного (причитавшегося) по сделке не является мерой, направленной на обеспечение поступления в бюджет налогов».

В новом Постановлении ВС № 25 аналогичного положения нет. Но, по всей видимости, оно сможет применяться и дальше. Ведь сама по себе позиция ВАС как таковая сохранилась и суды будут на нее ориентироваться. Однако несколько смущает оговорка, содержащаяся в п. 85 этого Постановления (об этом ниже), которая как бы намекает, что если целью сделки было уклонение от уплаты налога, то такая сделка может быть признана ничтожной по ст. 169 ГК.  

2)              Основной налоговый аспект ст. 169 ГК РФ нашел себе место в п. 85 Постановления ВС № 25. В этом пункте говорится, в частности, следующее.

«Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно».

По всей видимости, здесь речь идет о том, что если изначальной целью сделки не была уплата налога, но после ее исполнения одна или обе стороны сделки не исполнили свои налоговые обязательства, возникшие в связи с этим исполнением, то данное обстоятельство само по себе не является основанием для признания такой сделки ничтожной на основании ст. 169 ГК РФ. Необходимо установить, что уклонение от уплаты налога изначально было целью такой сделки хотя бы для одной из ее сторон.